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几年前，我曾写过一篇《合同不能继续履行时，违约方如何解除合同？》。当时《民法典》尚未施行，实务中处理这类问题，主要还要回到《合同法》第110条、公平原则、诚实信用原则，以及“新宇公司诉冯玉梅案”等案例中寻找依据。
如今，问题仍在，但规则已经变了。
《民法典》第五百八十条第二款明确规定：非金钱债务存在法律上或者事实上不能履行、不适于强制履行或者履行费用过高等情形，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但不影响违约责任的承担。
2023年施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号，下称《合同编通则解释》）第五十九条，又进一步规定了合同权利义务终止时间的确定规则。
因此，今天再讨论这个问题，重点已不再是“违约方到底有没有解除权”这个老争议，而是：什么情况下，违约方可以请求法院或仲裁机构终止合同权利义务？请求如何提出？违约责任如何处理？
一、先说结论：这不是任意解除权
实务中仍常说“违约方解除合同”。这句话方便理解，但若写进诉状，就要格外小心。
守约方依据法定解除权或约定解除权发出通知，通知到达对方后合同解除，这是一种典型的解除权行使。第五百八十条第二款则不同。它并未赋予违约方单方通知解除合同的权利，而是允许当事人请求人民法院或者仲裁机构终止合同权利义务关系。
也就是说，违约方不能简单寄出一封《解除通知函》，就当然摆脱合同。它必须把案件带到法院或仲裁机构面前，由裁判机构审查合同是否已经陷入僵局，是否继续履行已无必要或不可能，是否应当终止尚未履行的合同权利义务。
更重要的是，合同终止不等于违约责任消失。违约方可以请求从合同僵局中退出，但不能把退出成本全部推给守约方。
这也是第五百八十条第二款的基本分寸：允许解困，但不奖励违约。
二、哪些情形可能构成“合同僵局”？
所谓合同僵局，大体是指合同形式上仍在，但继续履行已经缺乏现实意义。
常见的情形包括：
- 一房二卖中，房屋已经由第三人依法取得，原买受人仍要求出卖人继续履行过户义务。
- 具有人身属性、专业信任属性的服务合同中，双方信任关系已经破裂，强制继续履行既不现实，也不符合合同目的。
- 长期租赁、合作开发、持续供货等继续性合同中，标的状态、政策条件、商业基础发生重大变化，继续履行只会制造更大的损失。
- 建设工程、定制开发、合作经营等合同中，继续履行需要高度协作，但双方合作基础已经丧失，履行成本与合同利益明显失衡。
但并非所有亏损、后悔、资金困难，都叫合同僵局。市场价格变化、经营判断失误、融资困难，通常仍属于商业风险。违约方不能因为合同变得不划算，就要求法院替自己体面退场。
三、适用第五百八十条第二款，要抓住三个条件
第一，债务类型主要应为非金钱债务。
第五百八十条第一款处理的是“不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定”的问题。金钱债务原则上不存在不能履行。欠付价款、租金、借款、服务费的案件，一般不能简单适用该条请求终止付款义务。
第二，必须存在不能继续履行的法定情形。
民法典列举了三类：法律上或者事实上不能履行；债务标的不适于强制履行或者履行费用过高；债权人在合理期限内未请求履行。
这三类情形在诉讼中都要落到证据上。比如，标的物已经灭失，属于事实上不能履行；履行需要特定资质而该资质已无法取得，可能构成法律上不能履行；合同需要高度人身信任或持续协作，可能属于不适于强制履行；继续履行成本远超双方基于合同可能获得的利益，才有讨论履行费用过高的空间。
第三，必须致使合同目的不能实现。
这是一个容易被忽略的要件。即便履行存在障碍，也不当然导致合同终止。若可以通过修复、替代履行、部分履行、损害赔偿等方式实现合同主要目的，法院未必支持终止。
反过来，如果继续履行只是在形式上维持合同，实质上已经不能实现交易目的，则终止合同权利义务关系才有必要。
四、诉讼请求应如何提出？
既然第五百八十条第二款强调“根据当事人的请求”，违约方就不宜只在答辩意见中泛泛抗辩“合同无法继续履行”。
比较稳妥的做法，是在本诉中明确提出请求；如果守约方已经起诉要求继续履行，违约方也可以通过反诉提出终止合同权利义务关系的请求。
诉讼请求可以围绕三个层次展开：
- 请求判令终止某合同项下尚未履行的权利义务关系。
- 请求确认合同权利义务关系的终止时间。
- 请求一并处理返还、结算、交接、腾退、违约金、损害赔偿等合同终止后的法律后果。
这里尤其要注意第二项。过去不少案件只写“解除合同”，却没有处理解除时间，导致后续租金、占有使用费、违约金、利息、损失计算继续发生争议。
《合同编通则解释》第五十九条规定，人民法院一般应以起诉状副本送达对方的时间作为合同权利义务关系终止的时间；根据案件具体情况，以其他时间作为终止时间更符合公平原则和诚信原则的，也可以另行确定。
因此，诉讼中最好主动说明：为什么应以起诉状副本送达之日，或者其他某个时间点，作为合同权利义务终止时间。
五、违约责任如何处理？
这是本类案件的关键。
第五百八十条第二款最后一句说得很清楚：终止合同权利义务关系，不影响违约责任的承担。
这意味着，违约方请求终止合同时，最好不要只提出“我不履行了”，还应提出一套完整的责任承担方案。实践中可能包括：
- 返还已收取款项或财产。
- 支付已发生的合理费用。
- 赔偿可得利益损失。
- 承担约定违约金，或依法请求调整过高违约金。
- 完成资料移交、场地腾退、工程结算、账户交接等附随义务。
对守约方而言，也不必把所有精力都放在反对合同终止上。有些合同确实已经无法继续履行，与其坚持一个难以落地的继续履行判项，不如把重心放在损失填平上。
尤其在商业合同中，真正有价值的争点，常常不是“合同是否终止”，而是“终止后谁承担多大代价”。
六、与情势变更如何区分？
第五百八十条第二款容易和情势变更混在一起。
情势变更关注的是合同成立后，基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见、不属于商业风险的重大变化，继续履行对一方明显不公平。其重点在于重新协商，协商不成时请求法院或仲裁机构变更或者解除合同。
第五百八十条第二款关注的，是非金钱债务已经出现不能履行、不适于强制履行、履行费用过高等情形，并且导致合同目的不能实现。
二者有时会交叉，但论证路径不同。
比如，原材料价格上涨、市场行情变化，首先要判断是否属于正常商业风险；若仅仅是不赚钱，通常很难成立情势变更，更不能当然适用第五百八十条第二款。反之，如果合同标的已经灭失，或者特定履行行为已不可能完成，则应回到第五百八十条第二款讨论。
实务中最忌讳的，是把“亏损”“困难”“不公平”“不能履行”“情势变更”“合同目的不能实现”一股脑写在一起，却没有分别举证。
七、守约方如何抗辩？
守约方如果希望维持合同，可以从以下几个角度抗辩：
- 本案核心义务并非非金钱债务，或者争议可以通过金钱给付解决。
- 合同仍具备继续履行条件，不存在法律上或事实上不能履行。
- 债务标的适于强制履行，履行费用并未达到明显失衡程度。
- 合同主要目的仍可实现，违约方只是基于市场变化或自身利益选择不履行。
- 违约方存在机会主义违约，若允许其终止合同，将损害合同严守和诚信原则。
- 即便合同终止，也应充分赔偿守约方损失，并完成结算、交接等义务。
守约方还可以提出替代方案。比如限期履行、部分履行、替代履行、提供担保、阶段性结算等。只要能证明继续履行仍有现实意义，违约方的终止请求就未必成立。
八、违约方如何准备证据？
如果违约方确实要请求终止合同，证据准备至少应围绕四个问题展开：
第一，合同为何已经不能继续履行。
要说明障碍是什么，是法律障碍、事实障碍、履行性质障碍，还是费用明显过高。仅说“双方矛盾很深”“继续履行困难”，通常不够。
第二，合同目的为何已经不能实现。
需要回到合同文本、交易背景、履行过程，说明双方订立合同所追求的主要利益已经无法实现。
第三，继续履行会造成何种不合理后果。
包括成本扩大、损失继续增加、强制履行无法落地、执行困难等。
第四，违约责任如何承担。
违约方越能提出可执行的赔偿、结算、交接方案，越容易说服法院：终止合同不是逃避责任，而是以承担责任为前提，结束一个已经失去意义的合同关系。
结语
合同严守仍是原则。违约方不能因为履行不划算、市场变了、自己后悔了，就要求法院帮其退出合同。
但合同严守也不是要求双方抱着一份已经无法履行的合同一起沉下去。第五百八十条第二款真正解决的，是合同已经僵死时，法律如何给出一个体面的出口。
这个出口并不便宜。违约方可以请求终止，但要经过法院或仲裁机构审查；可以不再继续履行，但仍要承担违约责任；可以走出合同僵局，但不能顺手把诚信原则也一并解除。
这大概就是今天处理“违约方解除合同”问题时，最应把握的分寸。
主要依据与延伸阅读
- 《中华人民共和国民法典》第五百八十条。
- 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释，法释〔2023〕13号，2023年12月5日起施行。
- 最高人民法院发布民法典合同编通则司法解释相关典型案例。
- 原文：《合同不能继续履行时，违约方如何解除合同？》。