一份动议，揭示全球加密监管的复杂图景
更新说明：2025年11月3日，FTX Recovery Trust 撤回了该“受限制司法管辖区”动议（without prejudice）。本文保留对原动议及其监管风险含义的分析，后续进展可参见撤回通知。

2022年11月，全球知名加密货币交易所FTX Trading Ltd.及其附属公司在美国特拉华州申请破产保护，震惊了加密世界。FTX破产时，其负债规模高达上百亿美元，影响了全球数百万用户。

2024年10月7日获批的FTX重组计划显示，FTX预计将有147亿至165亿美元的资产可用于分配，并计划：向持有50,000美元或以下索赔的便利类债权人进行约118%的现金赔偿，对非政府债权人全额偿还本金并支付最高9%的利息。

作为其重组计划的一部分，一个名为“FTX Recovery Trust”的信托实体于2025年1月3日正式设立，并接管了FTX债务人的所有资产，旨在为全球受损债权人进行资产分配。

FTX Recovery Trust最近提交的一份动议，无意中为我们揭示了一幅当前全球加密货币政策的“不友好地图”。这份动议提议将 49个国家和地区 列为“潜在受限制司法管辖区”（Potentially Restricted Foreign Jurisdictions），禁止直接向这些地区的债权人分配资产。此举不仅对众多的FTX债权人（尤其是中国债权人）的权益产生巨大影响，更映射出全球加密货币监管的复杂性与不确定性。

1. 一份名单，一幅地图：FTX动议揭示的全球监管风险

2025年7月2日，FTX Recovery Trust向法院提交的这份动议并非空穴来风。它基于FTX清算团队对各国法律法规的审慎评估，旨在规避潜在的法律风险。

这份名单可以被视为当前全球对加密货币持有不友好政策的地区索引。其中，中国内地及澳门特别行政区赫然在列。

2. 动议背后：拟规避“公然违法”带来的法律风险

FTX Recovery Trust在动议中坦言，其前身在全球的业务“经常公然违反了与加密货币相关的法律法规”。这一历史遗留问题使得当前的资产分配异常棘手。

根据FTX Recovery Trust的陈述，其认为如果在法律禁止或严格限制加密活动的国家进行资产分配，信托本身及其管理者将面临严重的法律后果，包括：

  • 民事责任：高额罚款和处罚。
  • 刑事责任：董事和高管可能面临监禁风险。
  • 诉讼风险：被卷入代价高昂的外国法律程序，最终损害全体债权人的利益。

因此，设立“受限制司法管辖区”程序，本质上是为了建立一道法律“防火墙”，在执行分配前，对高风险地区进行逐一甄别，以保护信托资产和所有利益相关方。

3. 如何认定“限制区”？一套以律师法律意见为核心的流程

FTX Recovery Trust在动议中提出了一套以各国/地区律师的法律意见为核心的甄别流程：

  • 聘请当地律师：针对名单上的每个地区，聘请合格律师出具关于“分配行为是否违反当地法律”的正式法律意见书。
  • 区分法律意见：
  • 可接受（Acceptable Opinion）： 若当地法律允许分配，则正常支付。
  • 不可接受（Unacceptable Opinion）： 若当地法律禁止或限制分配，则启动下一步。
  • 通知与异议：向该地区债权人发出通知，并给予不少于45天的异议期。
  • 法院最终裁定：若无有效反对，信托将请求法院正式将该地区指定为“受限制司法管辖区”（Restricted Foreign Jurisdiction）。
  • 最终后果：一旦被正式指定，该地区的债权人将永久丧失其在该分配记录日的分配权益，相关资产及利息将被没收并归还至FTX Recovery Trust，用于分配给其他合规地区的债权人。

4. 中国债权人提出法律异议

该动议对中国债权人造成了巨大影响，引发了强烈反对。在占总索赔额约5%的受限制地区债权人中，中国债权人的索赔额高达82%。许多债权人认为，他们已经严格遵守了所有KYC程序，现在却仅仅因为国籍而面临资产被没收的风险，这是“武断且不公平的”。

在此背景下，中国债权人社区已迅速采取法律行动。

  • 根据The Block的报道，截至2025年7月8日，一位名叫Weiwei Ji的债权人已代表一个超过300人的中国债权人团体，向特拉华州破产法院正式提交了反对动议的法律文件。
  • 此外，据BlockBeats对FTX高额债权人之一Will的专访，不少中国债权人也已在截止日期前完成了反对动议信件的寄送。Will在致美国破产法院的正式反对信中明确指出，该动议缺乏事实和法律依据，并有违美国《破产法》第1123(a)(4)条关于“平等对待同类别债权人”的规定。同时，Will 认为FTX的赔付以美元计价进行，与传统破产债权无异，并不存在分配上的障碍。
  • 在反对理由中，Will 还深入分析了当前中国对于加密货币的监管政策，认为即便以加密资产支付，中国法律也并未禁止个人持有或接收：
  • 中国各级法院判例已承认比特币等虚拟资产属于《民法典》财产范畴。
  • 中国香港地区已建立起合规的加密监管制度。
  • 中国澳门地区的监管声明亦未禁止个人持币或参与清算。

5. 全球加密货币“不友好地图”全览

以下是动议附件B中列出的49个“潜在受限制司法管辖区”的完整名单，它们共同构成了当前全球加密货币监管政策最为严格的区域版图：

  • 亚洲 (18): 阿富汗、孟加拉国、柬埔寨、中国内地及中国澳门特别行政区、伊朗、伊拉克、约旦、科威特、黎巴嫩、马尔代夫、缅甸、尼泊尔、朝鲜、巴基斯坦、卡塔尔、沙特阿拉伯、叙利亚
  • 欧洲 (7): 安道尔、白俄罗斯、根西、摩尔多瓦、黑山、俄罗斯、乌克兰
  • 非洲 (18): 阿尔及利亚、布隆迪、喀麦隆、乍得、刚果民主共和国（Democratic Republic of the Congo）、刚果共和国（Republic of the Congo）、埃及、埃塞俄比亚、加蓬、莱索托、利比亚、马拉维、摩洛哥、卢旺达、索马里、苏丹、突尼斯、津巴布韦
  • 美洲 (5): 阿鲁巴、古巴、库拉索、洪都拉斯、哥伦比亚
  • 大洋洲 (1): 斐济

6. 关键节点

对于所有利益相关方，尤其是上述地区的债权人，需要密切关注以下时间节点：

  • 异议截止日期：2025年7月15日下午4:00（美国东部时间）
  • 动议听证会日期：2025年7月22日上午9:30（美国东部时间）

结语

此动议的最终结果，不仅关系到FTX债权人的切身利益，也将为全球加密资产的跨境处理和监管问题提供一个重要的判例。它将如何影响未来的国际加密货币流转和监管策略？我们将持续关注。